寒武纪首回科创板问询：市场竞争状况、银行理财产品等被关注

5月8日，中科寒武纪科技股份有限公司(下称“寒武纪”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注寒武纪股权结构、董监高、业务、核心技术、财务会计信息与管理层分析、风险揭示、其他事项等六大事项涉及主营业务、市场竞争状况、采购、核心技术、技术授权、研发项目、职工薪酬、研发费用、应收账款、存货、无形资产、银行理财产品、政府补助、募投项目等共计20个问题。

具体看来，关于技术授权、委托开发情况，与中科院的技术授权、委托开发协议及人员兼职。根据申报材料，(1)发行人与中科院计算所签署有《知识产权许可协议》，约定中科院计算所将其合法拥有的与“智能处理器与相关软硬件系统”等相关技术的知识产权的所有权和使用权，以独占许可的方式授予寒武纪有限使用，许可期限为永久;(2)发行人委托中科院计算所参与研发BANG语言，双方约定委托开发金额为100.00万元，合同约定由中科院计算所授权发行人使用相关研发成果;(3)报告期内尚有27名中科院计算所智能处理器中心员工在发行人处兼职，主要在公司担任工程师，从事研发相关工作。发行人实际控制人陈天石及核心技术人员刘少礼4月在中科院计算所办理了离岗创业手续，从中科院计算所离职。

鉴于此，上交所要求发行人说明：(1)中科院计算所许可使用的知识产权在发行人产品中的具体应用情况，是否涉及核心技术、产品;(2)委托研发的分工及各自发挥的作用，中科院计算所授权发行人使用研发成果的期限、是否为独占许可，在发行人核心技术、产品中的运用情况;(3)上述27人在发行人处及中科院计算所的任职情况，是否存在处级以上事业单位人员，是否符合事业单位人员兼职的相关规定;(4)中科院计算所对离岗创业人员、兼职人员在创业、兼职期间形成科技成果或知识产权的相关规定，上述人员目前取得研发成果的情况，相关成果归属于中科院计算所还是发行人;(5)结合前述技术授权、委托开发协议及人员兼职情况，分析发行人是否对中科院计算所存在人员、技术上的依赖，并充分揭示相关风险。

寒武纪表示，中科院计算所许可公司使用的专利不涉及公司的核心技术。公司仅在寒武纪1A、寒武纪1H终端智能处理器IP产品和思元100云端智能芯片及加速卡产品中使用了“处理器数据传输机制”类专利。除上述专利外，公司未在产品中使用其他类中科院计算所许可使用的专利。报告期内，公司基于研发与业务开展需要使用相关专利技术，其中，度确认的授权费为9.19万元，度确认授权费为15.91万元，前述关联交易参照中科院计算所惯例并由双方协商定价。

公司曾于委托中科院计算所参与研发BANG语言，公司委托中科院计算所参与BANG语言开发的主要原因在于：

I、BANG语言相关代码的开发工作量大、开发周期长且需要投入大量的人力，公司为提升开发速度、缩短开发周期，将部分软件开发工作委托中科院计算所研发，具体由计算机体系结构国家重点实验室下属的编译研究组实施;

II、公司委托开发BANG语言相关代码主要为软件开发工作，且委托研发相关代码行数占BANG语言项目总代码行数的比例较小，国内具备同等技术能力参与类似软件开发工作的单位包括但不限于清华大学、北京大学、中国科技大学、上海交通大学、中国科学院软件研究所等多所高校或研究机构;

III、公司委托开发BANG语言相关代码，需要利用公司自主研发和积累的技术文档、软件代码、硬件平台，并需在公司驻场工作，公司研发人员与中科院计算所编译组研发人员较为熟悉，便于研发交流。经过双方协商一致，公司与中科院计算所于共同签订《委托开发合同》，相关委托研发工作于度已经完成。

公司委托中科院计算所承担BANG语言研发的部分研发工作，合同约定中科院计算所承担的主要研发工作内容为BANG语言的规范的整体设计、编译器的设计与实现、Linker&Loader的设计与实现、BANG语言的集成测试以及验收测试，并由公司与中科院计算所共同配合完成模块的集成与测试。实际开发过程中，前述技术模块的设计、开发、集成与测试由公司与中科院计算所共同完成，并于底形成了编译器CNCCV1.3.0版本和汇编器CNASV1.4.0版本，至此《委托开发合同》约定的委托研发工作全部完成。BANG语言项目利用了公司自主研发和积累的技术文档、软件代码、硬件平台进行开发，构建于公司研发的智能芯片之上，公司在BANG语言项目研发过程中处于主导地位。前述《委托开发合同》履行完成后，公司对BANG语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代多个版本。截至底，公司内部已发布编译器CNCCV2.3.0版本(累计开发代码行数70,934)、汇编器CNASV2.3.0版本(累计开发代码行数269,897)、调试器CNGDBV1.2.1版本(累计开发代码行数197,463)。在代码贡献度上，中科院计算所按照《委托开发合同》约定为公司开发的代码累计22,528行，占BANG语言项目代码总量的比例仅为4.20%。

如前所述，公司委托中科院计算所参与BANG语言相关代码开发主要为节省其人员投入、加速BANG语言开发进度，但公司对中科院计算所的相关研发工作不存在依赖性，主要在于：I、BANG语言项目构建于公司研发的智能芯片之上，公司在BANG语言项目研发过程中处于主导地位;II、公司委托BANG语言相关代码开发的代码行数占BANG语言项目总代码行数的比例较小;III、公司委托开发BANG语言相关代码主要为软件开发工作，国内具备同等技术能力参与类似软件开发工作的单位，委托开发工作的可替代性较强;IV、公司后续对BANG语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代，公司依据《委托开发合同》有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果，并有权将开发成果应用于公司的商业用途。

关于陈云霁、苏州寒武纪及南京艾溪，根据申报材料，陈云霁曾担任寒武纪的“首席科学家”，在寒武纪兼职期间参与过公司部分研发工作，公司创立不久后即离开公司，目前在中科院计算所担任研究员、博士生导师。陈云霁、陈天石曾共同出资设立了上海涵武信息、苏州寒武纪和南京艾溪三家公司，上海涵武信息于1月注销，苏州寒武纪、南京艾溪分别于12月和3月被寒武纪收购。苏州寒武纪、南京艾溪自设立以来未实际开展业务。

上交所要求发行人说明：(1)陈云霁在发行人处的兼职时间，参与的主要研发工作，对发行人核心技术、产品形成发挥的作用，离开后是否仍对发行人进行技术指导或合作;(2)苏州寒武纪、南京艾溪未开展业务但发行人仍进行收购的原因，相关资产、技术的接收情况。

寒武纪回复：经中科院计算所同意，陈云霁曾参与筹备寒武纪有限的设立工作。寒武纪有限于3月设立后至11月期间，陈云霁曾担任寒武纪董事职务，并担任寒武纪有限首席科学家。自11月起，陈云霁不再担任寒武纪有限任何职务。

陈云霁于3月至11月在寒武纪有限兼职期间，曾为公司智能芯片技术发展提供理论指导，所形成的部分技术成果被应用于寒武纪1A处理器IP产品，但陈云霁并未直接参与产品技术研发的具体工作。自陈云霁11月离职以来，公司终端、云端、边缘端系列产品及基础系统软件平台已经历多次迭代并发布多款产品，陈云霁未曾参与寒武纪后续产品以及用于该等产品的核心技术的研发工作，因此陈云霁对于寒武纪核心技术及主要产品的形成无重要作用。同时，陈云霁在寒武纪有限兼职期间参与的研发指导工作，均系利用寒武纪有限的资金和研发条件开展，根据中科院计算所出具的书面文件，前述相关研发成果及专利权均归属于寒武纪有限，陈云霁不存在利用中科院计算所的研发成果申请专利、侵害中科院计算所知识产权权益的情况。

陈云霁自11月从寒武纪有限离职后，作为中科院计算所研究员专职从事计算机体系结构和机器学习方向的学术理论研究和基础教学工作。根据中科院计算所的工作安排，陈云霁代表中科院计算所，就中科院计算所与寒武纪的党建、科研等工作进行联络和协作。自离职后，陈云霁未参与寒武纪产品技术的研发工作，也未对寒武纪进行产品技术的指导。

苏州寒武纪成立于12月29日，寒武纪有限收购苏州寒武纪股权前，苏州寒武纪的股东为陈云霁、陈天石，主营业务为“智能芯片的研发、设计和销售”。3月，经苏州寒武纪股东会决议，寒武纪有限分别受让陈云霁、陈天石所持苏州寒武纪的相关股权。

苏州寒武纪成立后至今未实际开展经营活动，寒武纪有限收购苏州寒武纪主要为解决同业竞争问题，并方便寒武纪有限未来在苏州当地开展可能的经营业务。南京艾溪成立于5月12日，寒武纪有限收购南京艾溪股权前，南京艾溪的股东为陈天石、陈云霁、钱诚、李振，主营业务为“智能芯片的研发、设计和销售”。

12月，经南京艾溪股东会决议，寒武纪有限分别受让陈云霁、陈天石、李振、钱诚所持南京艾溪的相关股权。南京艾溪成立后至今未实际开展经营活动，寒武纪有限收购南京艾溪主要为解决同业竞争问题，并方便寒武纪有限未来在南京当地开展可能的经营业务。

根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日7月31日，苏州寒武纪的主要资产为货币资金，负债主要系政府补助相关的递延收益。寒武纪有限通过收购陈云霁、陈天石所持苏州寒武纪股权的方式取得苏州寒武纪100.00%股权，自前述收购完成之日起，苏州寒武纪的资产、负债均纳入寒武纪有限合并报表范围，寒武纪有限收购苏州寒武纪股权不涉及对苏州寒武纪其他资产、技术进行接收的情况。

根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日7月31日，南京艾溪拥有的主要资产为货币资金和其他应收款，负债主要系政府补助相关的递延收益和应交税费。寒武纪有限通过收购陈云霁、陈天石、李振、钱诚所持南京艾溪股权的方式取得南京艾溪100.00%股权，自前述收购完成之日起，南京艾溪的资产、负债均纳入公司合并报表范围，寒武纪有限收购南京艾溪股权不涉及对南京艾溪其他资产、技术进行接收的情况。

招股说明书披露，核心技术人员梁军曾就职于华为技术有限公司、深圳市海思半导体有限公司，起为发行人服务，现任公司副总经理兼首席技术官。请发行人说明：梁军是否存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形，发行人核心技术、产品的研发是否涉及其原任职单位的技术成果，是否存在纠纷或潜在纠纷。

寒武纪回复：梁军曾先后就职于华为技术有限公司、深圳市海思半导体有限公司(以下简称“华为海思”)。9月梁军自华为海思离职时，梁军曾与华为海思签订《竞业限制协议》但未曾签署保密协议。根据前述《竞业限制协议》，梁军自华为海思离职后12个月内，其不得在协议中明确约定的从事同类移动终端芯片产品且与华为海思及其关联公司具有竞争关系的单位中工作，协议中已明确了上述竞业限制范围所包括的具体企业名称，但寒武纪不属于该《竞业限制协议》约定的限制范围。梁军自华为海思离职后12个月内，已按照《竞业限制协议》的约定定期向华为海思报备其任职情况。截至本回复出具之日，梁军不存在与华为海思因《竞业限制协议》签订、履行而产生的诉讼纠纷。

因此，梁军自华为海思离职时曾与华为海思签订《竞业限制协议》但未曾签订保密协议，前述《竞业限制协议》并未限制梁军在寒武纪任职。梁军不存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形。

公司核心技术相关的专利均已申请专利权或正在申请专利权，截至本回复出具之日，寒武纪、梁军不存在因侵犯华为海思知识产权而产生的纠纷或潜在纠纷。因此，公司核心技术、产品的研发不涉及梁军原任职单位的技术成果，不存在纠纷或潜在纠纷。